【考点 1】企业并购的动因

　　(一)企业发展动机

　　在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。

　　企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长;二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。

　　两者相比，并购方式的效率更高。

　　(二)发挥协同效应

　　并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。

　　(三)加强市场控制力

　　横向并购——减少竞争对手——提高议价能力——提高盈利水平

　　(四)获取价值被低估的公司

　　(五)降低经营风险

　　控制风险的一种有效方式就是多元化经营。

　　——分析并购方案合理性的依据之一。

【考点 2】企业并购的类型

　　(一)根据大纲中列出的完整的并购流程，判断并购案例中缺少的环节

　　1.确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。

　　国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。

　　2.并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。

　　(二)其他问题

　　1.权益披露制度

　　2.国有股东转让上市公司股份

　　3.国有企业受让上市公司股份

　　4.财务顾问制度

　　——判断并购预案合理性的依据

　　(一)并购融资

　　1.权益性融资(发行股票、交换股份)的含义及其优缺点

　　2.债务性融资(并购贷款、发行债券)的含义及其优缺点

　　3.混合型融资(可转换公司债券、认股权证)的含义及其优缺点

　　4.筹资成本分析

　　——判断融资方案合理性的依据

　　(二)支付对价

　　现金支付、股权支付、混合并购支付的含义及其优缺点

　　——评价支付对价方式合理性的依据

　　(三)并购后的整合

　　企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。

　　在收购完成后，必须对目标企业进行整合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。

　　(一)企业合并的判断

　　(1)企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业(或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

　　(2)如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

　　(3)从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。

　　一般情况下，法律主体即为报告主体，但除法律主体以外，报告主体的涵盖范围更广泛一些，还包括从合并财务报告角度，由母公司及其能够实施控制的子公司形成的基于合并财务报告意义的报告主体。

　　【例】购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于准则中所称企业合并。

　　(二)企业合并类型的判断

　　1.同一控制下的企业合并

　　参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

　　2.非同一控制下的企业合并

　　参与合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

　　【注意】09 年评分要求：用概念解释理由的不给分。

　　(三)同一控制下企业合并

　　1.合并日的会计处理

　　(1)合并方的确定

　　同一控制下的企业合并中，取得对参与合并的另一方或多方控制权的一方为合并方。

　　(2)合并日的确定

　　合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。也就是说，合并日是被合并方的净资产的控制权转移给合并方的日期。五个条件。

　　3.会计处理

　　原则：合并方对于合并中取得的资产和负债原则上应当按照被合并方的原账面价值确认和计量。

　　掌握两点：

　　(1)同一控制下的企业合并中，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按照其在被合并方的原账面价值确认，并且合并方所确认的资产、负债仅限于被合并方原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。

　　如果被合并方采用的会计政策与合并方不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方有关资产、负债的账面价值进行调整后确认。

　　合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。

　　(2)同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，

　　包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。

　　为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

　　唐钢集团是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为河北钢铁集团公司，唐钢集团为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展，在一系列并购过程中，唐钢集团根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。唐钢集团的三次并购过程要点如下：

　　(1)收购邯钢集团。邯钢集团是河北钢铁集团公司于1988年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。唐钢集团为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略，2×10年6月30日，采用换股的方式收购邯钢集团100%的股权，取得了控制权。当日，唐钢集团的股本为200亿元，资本公积(股本溢价)为240亿元，留存收益为100亿元;邯钢集团净资产账面价值为1.2亿元(公允价值为2亿元)，负债合计为2亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后，唐钢集团2×10年整合了邯钢集团财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金2亿元对邯钢集团进行技术改造，提高了邯钢集团产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。

　　(2)收购石家庄钢铁。石家庄钢铁同为一家钢铁制造企业，石家庄钢铁与唐钢集团并购前不存在关联方关系。2×12年12月31日，唐钢集团支付现金8亿元成功收购了石家庄钢铁的全部可辨认净资产(账面价值为6.4亿元，公允价值为7亿元)，取得了控制权。并购完成后，唐钢集团对石家庄钢铁引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金6亿元对石家庄钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了石家庄钢铁产品质量和市场竞争力。

　　(3)收购天元矿业。天元矿业是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，天元矿业与唐钢集团并购前不存在关联方关系。2×13年6月30日，唐钢集团经批准通过定向增发2亿股(公允价值为10亿元)换入天元矿业的1.2亿股(占天元矿业股份的60%)，控制了天元矿业。当日，天元矿业可辨认净资产公允价值为20亿元。唐钢集团控制天元矿业后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了天元矿业的公司治理结构，提高了规范运作水平，使天元矿业从2×13年下半年以来业绩稳步攀升。

　　假定不考虑其他因素。

　　要求：

　　1.分别指出唐钢集团并购邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。

　　2.分别指出唐钢集团并购邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。

　　3.分别确定唐钢集团并购邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业的合并日(或购买日)，并分别说明唐钢集团在合并日(或购买日)所取得的邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业的资产和负债应当如何计量。

　　4.分别判断唐钢集团并购邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业是否产生商誉;如产生商誉，计算确定商誉的金额;如不产生商誉，说明唐钢集团支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值(或被购买方可辨认净资产公允价值)份额之间差额的处理方法。

　　5.简要说明唐钢集团上述三次并购取得成功的原因。

　　分析与提示：

　　1.(1)唐钢集团并购邯钢集团属于横向并购。

　　理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。

　　(2)唐钢集团并购石家庄钢铁属于横向并购。

　　理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。

　　(3)唐钢集团并购天元矿业属于纵向并购。

　　理由：与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。

　　2.(1)唐钢集团并购邯钢集团属于同一控制下的企业合并。

　　理由：参与合并的唐钢集团和邯钢集团在合并前及合并后均受河北钢铁集团公司的最终控制。

　　(2)唐钢集团并购石家庄钢铁属于非同一控制下的企业合并。

　　理由：参与合并的唐钢集团和石家庄钢铁在合并前不存在关联方关系。

　　(3)唐钢集团并购天元矿业属于非同一控制下的企业合并。

　　理由：参与合并的唐钢集团和天元矿业在合并前不存在关联方关系。

　　3.(1)唐钢集团并购邯钢集团的合并日为2×10年6月30日。

　　唐钢集团在合并日所取得的邯钢集团的资产和负债应当按照被合并方(邯钢集团)的原账面价值计量。

　　(2)唐钢集团并购石家庄钢铁的购买日为2×12年12月31日。

　　唐钢集团在购买日所取得的石家庄钢铁的资产和负债应当按照公允价值计量。

　　(3)唐钢集团并购天元矿业的购买日为2×13年6月30日。

　　唐钢集团在购买日所取得的天元矿业的资产和负债应当按照公允价值计量。

　　4.(1)唐钢集团并购邯钢集团不产生商誉。

　　唐钢集团支付的企业合并成本与取得的邯钢集团净资产账面价值份额之间的差额，应当冲减唐钢集团的资本公积(或调整唐钢集团的资本公积)。

　　(2)唐钢集团并购石家庄钢铁生产商誉。

　　商誉金额=8-7×100%=1(亿元)。

　　(3)唐钢集团并购天元矿业不产生商誉。

　　唐钢集团支付的企业合并成本与取得的天元矿业可辨认净资产公允价值份额之间的差额个别报表不作处理，合并报表中应当计入合并当期损益(或合并当期营业外收入)。

　　5.(1)实现了组织人事整合。

　　(2)实现了战略整合和业务整合。

　　(3)实现了制度整合和企业文化整合。