根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的要求，某公司(上市公司) 决定对其内部控制系统按照新的标准进行再造。在某日举行的董事会会议上重点研究了内部控制的有关问题，制定了如下实施方案。

　　一、建立健全并有效实施内部控制的意义

　　根据《企业内部控制基本规范》的要求建立健全内部控制制度，对加强企业管理、提高经营效率和效果、实现企业今年的经营目标具有重大意义。重新整合和完善的内部控制必定能在管理职工、保护企业财产安全、杜绝违反企业规章制度行为方面发挥重大作用。

　　二、组织建设

　　为保证内部控制工作有效展开，会议决定调整内部控制的组织实施。会议决定，成立“内部审计委员会”，隶属于公司监事会，作为专门委员会领导和实施内部控制的建立和实施，执行内部审计工作，充分发挥其检查监督职能;成立内部控制专职机构——内部控制规划组，并将原来属于内部审计处的对内部控制的检查和监督职责归并到内部控制规划组中;内部审计处和内部控制规划组一并由审计委员会领导。

　　三、企业文化建设

　　会议检讨了企业过去在企业文化建设方面的不足，明确以下改进工作：

　　(一)企业文化建设由人力资源部门和工会组织负总责，具体改善措施也由这两个部门负责落实;

　　(二)改善企业文化建设的几项具体举措：

　　1. 定期邀请国内知名文艺团体和人士，举行大型歌舞演出;

　　2. 更新厂区的标语口号，换上一些符合时代要求的内容;

　　3. 加强企业形象战略，请广告宣传公司重新设计公司形象标志和产品标志;

　　4. 建立《员工行为守则》。让员工知晓和理解这些规定，并且要求董事、监事及经理以下人员定期签字确认。

　　“守则”主要包括以下内容：

　　1)利益冲突。每一个员工都有责任将公司利益放在第一位，避免私人利益与公司利益的冲突。

　　2)合法性。员工要承诺在进行业务时是抱着诚实和诚信原则，并遵循所有适用的法律和规章制度。

　　3)及时向指定人员报告或检举揭发违规事项。员工有义务对所发现的关于会计、内部控制或审计等的违反法律、规章制度或行为准则的问题，向审计委员会汇报。发现任何高级管理人员违反法律、规章制度或行为准则，应迅速向监事会等相关机构报告。

　　4)遵守道德准则的责任。明确员工必须遵守道德准则。对违反准则的人员建立惩罚机制，公司可以采取公司认为可以采取的措施，包括解雇。

　　5)公司机遇。禁止员工通过利用公司财产、信息或职位为自己或其他人牟取商业机遇。

　　6)保密。商业信息是公司最重要的资产之一。公司建立相应政策保护机密信息，包括(a)属于公司商业性机密信息(b)属于非披露协议下信息。每一个员工在入职后应执行保密协议和保护公司知识产权。员工即使在终止雇佣之后，仍然有义务保护公司的机密信息。

　　7)公平交易。每一个员工都应该努力去公平对待顾客、供应商、竞争者、公众，并遵循商业道德规范。

　　8)公司资产的保护及恰当使用。每一个员工必须保护公司资产，包括实物资源、无形资产、商誉、商业信息，排除损失、失窃或误用。任何怀疑的损失、误用或失窃都应该报告给经理或法律部门。 公司资产必须用于公司业务，符合公司政策。

　　9)全面、公正、正确、及时地理解财务报告及其披露事项。因为公司必须提供完整、公正、及时和可理解的披露报告及文件，并存档或呈交给证监会以及公共传媒，所以每一个员工，特别是会计岗位职员有责任保证会计记录的准确性。

　　四、关于开展内部控制评价工作

　　根据“规范”的要求，结合公司的具体情况，决定委托中介机构实施内部控制评价。

　　要求：针对给出的资料，分析和评价某公司内部控制的建立和实施。

　　案例分析答案

　　评价一: 内部控制的目标有不当之处。

　　(1)内部控制的目标不完整，尤其是缺乏对遵守国家法律法规的考虑和对信息报告的控制;

　　(2)内部控制是对包括企业董事会、监事会、经理层和全体员工的要求，不是仅仅对职工的管理制度;

　　(3)内部控制不仅是对企业营运目标，还有对企业战略目标的考虑和报告目标,没有对企业长期发展战略目标关注的内部控制存在巨大缺陷：

　　(4)对内部控制提出“绝对保证”的任务是不切实的，内部控制的固有局限性决定了控制风险不能为零。

　　评价二：内部控制的组织建设有不当之处。

　　设审计委员会是改善内部控制环境的正确举措，内部审计委员会应隶属于董事会。内部审计的职责范围不清，不能只突出内部审计机构的检查职能，而忽略其评价职能。不能将内部审计的监督职能归并到内部控制事务管理办公室。

　　评价三：企业文化控制方面有不当之处。

　　(1)应由包括董事在内的其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导和垂范作用，不能由某些个管理部门负总责。

　　(2)不能把企业文化等同于企业的文化娱乐活动，也不能把企业文化口号化，企业文化控制要符合企业战略和企业组织机构，不能只重视形式。

　　评价四：在建立《员工行为守则》方面的不当之处。

　　(1)没有相应制定高级管理人员道德准则。

　　(2)规定员工投诉制度的同时，还要有举报人保护制度，对检举人应当建立保密制度，包括匿名保护等。

　　(3)对员工奖惩的，没有关注应注意遵守国家法律法规和保护员工合法权益;没有提及建立法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。

　　(4)要求会计岗位员工保证报告的信息真实性时，没有同时规定防止管理层舞弊的措施，约束管理层必须建立和保持适当的内控，遵循会计准则和流程，保证交易记录的完整和准确。禁止管理层干扰或不正当的影响公司财务报表审计。