涉及考题

　　丙公司系在上海证券交易所上市的股份有限公司，为开拓市场、提高效率、增加利润、提升品牌形象，公司召开董事会会议，作出以下改革措施。请根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《配套指引》，逐项识别丙公司董事会决议中各项改革措施所面临的主要风险;并针对识别出的主要风险，逐项设计相应的控制措施。

　　(1)按照国家有关规定，对董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等予以明确。规定以下职务可以由同一人担任：可行性研究和执行;决策审批与执行。

　　(2)公司为提高市场占有率，决定依靠企业强大的人力资源加大研发力度，提高产品的科技含量，在研发上大量投入，力争在较短时间内有所突破。

　　(3)积极开拓国外新兴市场，选择政局稳定、市场前景良好的部分国家开展经营，将产品和服务拓展到上述地区，逐步扩大市场占有率。根据丙公司境外经营的统一政策，产品和服务以本地货币计价，同时交易以美元结算。

　　(4)企业的发展离不开强大的人力资源支撑，丙公司决定面向社会大量招聘具有管理专长和技术专长的员工，以提高企业整体的管理水平和技术水平，同时辞退不符合要求的员工。

　　(5)开通国际网络营销渠道，通过公开招标方式择优选择国际知名信息技术提供商，要求承包方在严格遵守有关保密协议的基础上，根据本公司经营管理特点开发设计网络营销平台，并委托其全权负责该平台的运营和管理工作，从而让公司管理人员和营销人员能够集中精力做好市场开拓和品牌推广。

　　(6)丙公司为了增加产品销售量，需要大量的资金支持，因此，丙公司拟对外进行筹集资金。为了提高财务杠杆效应，降低综合资金成本，丙公司决定新增资金全部通过发行长期债券解决，此筹资方案未经专家论证。

　　(7)加大资本运作力度，在充分研究论证的基础上，报经董事会或股东大会批准，兼并重组境外的上游原材料供应商和部分下游销售平台，更好地整合当地资源;同时，利用境外较为成熟的金融市场，大力开展衍生金融产品投资，以获取投资收益。

　　(8)丙公司为促进并购重组的顺利开展，对被并购方的员工加强企业文化建设，尽快使被并购方的员工对其原有的企业文化进行抛弃，进而接受丙公司的新文化，使其具有归属感。

　　(9)鉴于丙公司某产品(属于健身器材)市场供不应求，为了扩大销售量，丙公司决定在不影响产品基本功能的情况下，适当降低检验标准。

　　(10)为扩大市场，丙公司决定有偿给主要经销商提供担保以扩大产品销售能力。

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　　【正确答案】 (1)存在的风险：决策审批与执行由同一人担任，可能会产生对错误的决策，执行人隐瞒不报的风险。控制措施：决策审批与执行应当由不同的人员担任。

　　(2)存在的风险：①研究项目未经科学论证或论证不充分，可能导致资源浪费;②研发人员配备不合理或研发过程管理不善，可能导致成本过高、研发失败;③研发成果转化应用不足，保护措施不力，可能导致企业利益受损。

　　控制措施： ①应当根据发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，科学制定研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告，按规定的权限和程序对研发项目进行审批; ②加强对研究过程的管理，确保项目按期、保质完成; ③促进研究成果的转化，建立研究成果保护制度。

　　(3)存在的风险：丙公司在国外新兴市场开展经营，以本地货币计价，以美元结算交易，可能由于汇率波动而产生汇率风险(或：外汇风险)。控制措施：丙公司可以采取套期保值(或：远期合约;或：提前或延期收付款;或购买保险)等措施来降低或分担风险。

　　(4)存在的风险：①人力资源结构不合理，可能导致企业发展战略难以实现;②人力资源激励约束制度不合理，可能导致关键技术泄密;③人力资源退出机制不当，可能导致法律诉讼。

　　控制措施：①根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需要，制定年度人力资源需求计划，完善人力资源引进制度; ②依法与选聘人员签订劳动合同，对于关键管理及关键技术人员，应当签订岗位保密协议、竞业限制协议，明确应履行的义务; ③对退出人员明确保密期限、竞业限制期限，对关键人员还应当进行工作交接或离任审计。

　　(5)存在的风险：业务外包监控不严，服务质量低劣，可能导致企业难以发挥业务外包优势。控制措施：应当加强与承包方的沟通与协调，及时搜集相关信息，发现和解决外包业务日常管理中存在的问题;应当密切关注并持续评估承包方的履约能力，建立相应的应急机制，避免业务外包失败造成本企业生产经营活动中断。

　　(6)存在的风险：筹资决策不当，引发资本结构不合理，可能导致筹资成本过高。控制措施：应当对筹资方案进行科学论证，形成可行性研究报告，全面反映风险评估情况;公司对筹资方案应严格审批，关注筹资用途的可行性和相应的偿债能力。

　　(7)存在的风险：投资决策失误，可能导致投资损失。控制措施：企业选择投资项目应当突出主业。(或：企业应当谨慎从事衍生金融产品等高风险投资。)

　　(8)存在的风险：被并购方的员工可能不愿意抛弃原有的企业文化，并与丙公司的文化产生冲突，可能导致并购重组失败。控制措施：丙公司应当平等对待被并购方的员工，促进并购双方的文化融合。

　　(9)存在的风险：产品质量低劣，侵害消费者利益，可能导致企业巨额赔偿、形象受损，甚至破产。控制措施： ①应当建立严格的产品质量控制和检验制度，严把质量关，禁止缺乏质量保障、危害健康的产品流向社会; ②应当加强产品的售后服务，售后发现存在严重质量缺陷、隐患的产品应及时召回或采取其他有效措施。

　　(10)存在的风险：①对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权审批，可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈;②对被担保人的监控不力，应对不当，导致企业承担法律责任;③担程中可能存在舞弊行为，使企业利益受损。

　　控制措施：①应当对担保申请人进行资信调查和风险评估，并出具书面报告;②应当以制度的形式明确不得提供担保的范围;③应当建立担保授权和审批制度、回避制度;④应当加强担保合同的日常管理，对被担保人的经营情况和资金使用情况进行监控;⑤应当建立担保业务的责任追究制度。

　　【答案解析】

　　【该题针对“业务层面控制”知识点进行考核】