特殊形式

　　(一)一人有限责任公司

　　1.一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

　　2.一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司不设股东会。股东作出本决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

　　3.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　4.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　5.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　(二)国有独资公司

　　1.公司章程

　　国有独资公司章程由“国有资产监督管理机构”制定，或者由“董事会制订报国有资产监督管理机构批准”。

　　2.股东会

　　(1)国有独资公司“不设”股东会。

　　(2)由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定。

　　(3)重要的国有独资公司的“合并、分立、解散、申请破产”，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　3.董事会

　　(1)董事会中“必须”包括职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生;其他董事由国有资产监督管理机构委派。

　　(2)设董事长1人，“可以”设副董事长。

　　(3)董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。

　　(4)国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘;经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

　　(5)国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，“不得”在其他公司或者其他经济组织兼职。

　　4.监事会

　　(1)监事会成员“不得少于5人”，其中职工代表的比例不得低于1/3。

　　【提示】一般有限责任公司的监事会成员不得少于3人。

　　(2)监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。

　　(3)监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。

　　【提示】一般有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数“选举”产生。

　　【例题·单选题】根据《公司法》，关于国有独资公司的说法，正确的是(　)。(2012年)

　　A.董事会可以制定公司章程，但需报国有资产监督管理机构批准

　　B.公司不设股东会，其职权由董事会行使

　　C.董事会所有成员均须由国有资产监督管理机构委派

　　D.监事会成员中的职工代表比例不得低于1/2

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核国有独资公司。(1)国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权;B错误。(2)董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生;C错误。(3)监事会成员中的职工代表比例不得低于1/3;D错误。

　　【例题·单选题】甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是(　)。

　　A.聘任张某为公司经理

　　B.增选王某为公司董事

　　C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理

　　D.决定发行公司债券500万元

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核国有独资公司的董事会职权。(1)国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘;A正确。(2)国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，其中董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生;B错误。(3)国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职;C错误。(4)国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;D错误。