普通合伙企业

　　1.普通合伙企业的设立

　　(1)合伙人

　　①合伙人可以是自然人(应当具有完全民事行为能力)，也可以是法人或者其他组织;但个人独资企业的投资人只能是自然人。

　　②国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

　　(2)出资

　　①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。

　　②合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

　　③合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　④以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

　　(3)企业名称

　　①普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样;

　　②特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样;

　　③有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　(4)合伙协议

　　①合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

　　②修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　2.合伙企业财产

　　(1)合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

　　(2)财产份额的转让

　　①对内：普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他

　　合伙人。

　　②对外：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　③合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　(3)出质

　　普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　3.合伙事务执行

　　(1)合伙人在合伙企业中具有平等的管理权、经营权、表决权、监督权和代表权。

　　(2)按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

　　①委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务(对外不得代表合伙企业)，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

　　②由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务的合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　③合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

　　④合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，按照合伙协议约定的表决办法办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　⑤受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　4.重大事项

　　除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

　　(1)改变合伙企业的名称;

　　(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

　　(3)处分合伙企业的不动产;

　　(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

　　(5)以合伙企业名义为他人提供担保;

　　(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　5.损益分配

　　(1)合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。

　　(2)合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　(3)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　6.合伙企业与第三人的关系

　　合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

　　7.合伙企业的债务清偿

　　(1)合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

　　(2)合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

　　(3)合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

　　8.合伙人的债务清偿

　　(1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务;也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。

　　(2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的“财产份额”用于清偿。

　　(3)人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

　　9.入伙

　　(1)新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　(2)入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，入伙协议另有约定的，从其约定。

　　(3)新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　10.退伙

　　退伙的普通合伙人对退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　11.退伙的类型

　　(1)协议退伙

　　①合伙协议约定的退伙事由出现;

　　②经全体合伙人一致同意;

　　③发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

　　④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　(2)通知退伙

　　合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当“提前30日”通知其他合伙人。

　　(3)当然退伙

　　①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　　②个人丧失偿债能力;

　　③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

　　④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

　　⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　(4)除名

　　①未履行出资义务;

　　②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

　　③执行合伙事务时有不正当行为;

　　④发生合伙协议约定的事由。

　　12.财产继承

　　(1)继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。

　　(2)继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

　　(3)如果继承人不愿意成为合伙人或者不能成为合伙人的，合伙企业应当向其退还被继承合伙人的财产份额。