银行从业资格考试《法律法规》考点速记：公司治理

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　　一、银行公司治理概述

　　商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括治理制衡机制和治理运行机制。

　　二、稳健公司治理原则

　　1.董事会行为

　　2.高管层

　　3.风险管理和内部控制

　　4.薪酬

　　5.公司架构

　　6.信息披露和透明度

　　三、银行公司治理的组织架构

　　公司治理组织架构的主体包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层(简称“三会一层”)。

　　1.股东大会

　　股东大会是股东参与银行重大决策的一种组织形式，是银行的最高权力机构，是股东履行自己的责任、行使自己权利的机构与场所。

　　2.董事会

　　董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。

　　3.监事会

　　监事会是商业银行的内部监督机构，对股东大会负责。

　　4.高级管理层

　　高级管理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。

　　四、激励约束机制

　　1.董事和监事履职评价

　　商业银行应当按年度对所有在职董事进行履职评价。根据董事的履职情况，依据评价结果将董事划分为称职、基本称职和不称职三个级别。被评为基本称职的董事，董事会和监事会应当组织会谈，向董事本人提出限期改进要求，如长期未能有效改进，商业银行应当更换董事;被评为不称职的董事，商业银行应当及时更换。

　　2.薪酬机制

　　薪酬机制一般应坚持以下原则：薪酬机制与银行公司治理要求相统一;薪酬激励与银行竞争能力及银行持续能力建设相兼顾;薪酬水平与风险成本调整后的经营业绩相适应;短期激励与长期激励相协调。

　　(1)薪酬结构。

　　薪酬由固定薪酬、可变薪酬、福利性收入等构成。

　　(2)薪酬支付。

　　①基本薪酬按月支付，应根据薪酬年度总量计划和分配方案支付基本薪酬。

　　②中长期激励在协议约定的锁定期到期后支付，锁定期长短取决于相应各类风险持续的时间，至少为3年。

　　③住房公积金、各种保险费应按照国家有关规定纳入专户管理。

　　④商业银行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬的40%以上应采取延期支付的方式，且延期支付期限一般不少于3年，其中，主要高级管理人员绩效薪酬的延期支付比例应高于50%。

　　⑤商业银行应制定绩效薪酬延期追索、扣回规定，如在规定期限内其高级管理人员和相关员工职责内的风险损失超常暴露，商业银行有权将相应期限内已发放的绩效薪酬全部追回，并止付所有未支付部分。绩效薪酬延期追索、扣回规定应同样适用离职人员。

　　(3)薪酬管理。

　　银行的薪酬管理体系包括薪酬管理制度、绩效考核指标体系和市场纪律约束等内容。