第7章 民商事法律基本规定

　　7.4 公司法律制度

　　7.4.1 《公司法》概述

　　2004年，由国务院法制办正式启动《公司法》的修改，2005年2月第一次全国人大常委会审议，10月27日第三次审议时通过，修改后的《公司法》2006年1月1日开始实施。新《公司法》共二百一十九条。

　　我国《公司法》主要以股东承担责任的范围和形式、股东人数的多少将公司分为有限责任公司和股份有限公司两类。国有独资公司是一类特殊的有限责任公司。

　　无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司和两合公司

　　封闭式公司和开放式公司

　　人合公司、资合公司和人合兼资合公司

　　母公司和子公司

　　总公司和分公司

　　本国公司和外国公司

　　7.4.2 公司设立制度

　　公司设立是指公司发起人为促进公司成立并取得法人资格，依照法律规定的条件和程序所必须完成的一系列法律行为的总称。

　　设立公司必须履行公司设立的程序。

　　7.4.3 公司资本制度

　　公司资本，是股东为达到公司目的所实施的财产出资的总额。我国公司资本制度的特点是：

　　(1)资本法定。(允许分期出资)

　　(2)强调公司必须有相当的财产与其资本总额相维持。

　　(3)强调公司资本不得任意变更。

　　7.4.4 公司的组织机构

　　1.股东大会(或股东会)

　　2.董事会(经营决策机构)

　　3.监事会

　　4.公司经理(公司的代理人)

　　7.4.5 公司终止制度

　　公司因破产或解散而导致终止，丧失其企业法人资格。公司终止主要有两种情形：

　　(1)公司破产(不能清偿到期债务)

　　(2)公司解散

　　①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

　　②股东会或股东大会决议解散;

　　③因公司合并或者分立需要解散的;

　　④公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照/责令关闭或被撤销以及人们法院予以解散的，应当解散。

　　上述解散情形出现时，除公司合并、分立免于清算外，公司均必须进行清算，清理债权债务。

　　公司必须在清算后才能注销营业执照。