第二节　合规管理

　　考纲要求：

　　掌握银行合规文化建设工作的意义和内容;

　　掌握培养员工合规意识的方法;

　　掌握银行合规管理的原则、流程与操作规则;

　　掌握银行合规管理的组织体系建设、岗位设置要素和基本职责。

　　一、合规管理概述

　　(一)基本概念

　　1.合规的含义

　　中国银监会于2006年颁布的《商业银行合规风险管理指引》中对“合规”给出了明确的定义。合规是指商业银行的各项经营活动与法律、规则和准则相一致。该指引第三条指出，法律、规则和准则是指适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。

　　2.合规风险

　　合规风险是指商业银行因没有遵守法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。合规风险所导致的损失后果有多种表现形式，既可能是遭受到法律制裁，也可能是在财务上蒙受损失，或者，银行因为发生违规行为而使自身的声誉受到冲击，市场主体和公众对该商业银行的信心下降。

　　3.合规管理

　　银行合规管理是商业银行在日常经营活动中主动识别、评估、监测和报告合规风险，并且主动采取适当纠正措施，控制和管理银行合规风险，以避免因违规经营而导致法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失等的动态循环过程。

　　(二)合规管理目标

　　《商业银行合规风险管理指引》第五条规定，商业银行合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营。因此，合规是合规管理的最终目标。

　　(三)合规管理体系

　　《商业银行合规风险管理指引》明确规定了合规风险管理体系应该具体包括的基本要素：合规政策、合规管理部门的组织结构和资源、合规风险管理计划、合规风险识别和管理流程、合规培训与教育制度。

　　1.董事会和管理层的管理职责

　　董事会职责——对构建高效合规风险管理体系以确保银行合规负有最终责任。

　　监事会职责——监督董事会和高级管理层合规管理职责的履行情况。

　　高级管理层职责——有效管理商业银行的合规风险，履行合规管理职责。

　　《商业银行合规风险管理指引》还特别强调合规负责人作为高管层组成之一的重要责任，即应全面协调商业银行合规风险的识别和管理，监督合规管理部门根据合规风险管理计划履行职责，定期向高级管理层提交合规风险评估报告。合规负责人不得分管业务条线。

　　2.合规政策

　　按照《商业银行合规风险管理指引》要求，商业银行的合规政策应明确所有员工和业务条线需要遵守的基本原则，以及识别和管理合规风险的主要程序，并对合规管理职能的有关事项做出规定。

　　3.合规部门

　　(1)合规部门的基本职责

　　● 持续关注法律、规则和准则的最新发展;

　　● 制订并执行风险为本的合规管理计划;

　　● 审核评价商业银行各项政策、程序和操作指南的合规性;

　　● 协助相关培训和教育部门对员工进行合规培训;

　　● 组织制定合规管理程序以及合规手册、员工行为准则等合规指南;

　　● 积极主动地识别和评估与商业银行经营活动相关的合规风险;

　　● 收集、筛选可能预示潜在合规问题的数据;

　　● 实施充分且有代表性的合规风险评估和测试;

　　● 保持与监管机构日常的工作联系，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。

　　(2)合规部门与内部审计部门的关系

　　商业银行合规管理职能应与内部审计职能分离，合规部门是负责合规风险识别、量化、评估、监测和报告的专职部门，但是对银行合规管理情况进行独立的检查和评价则是内部审计部门的重要职责。

　　合规管理职能的履行情况应受到内部审计部门定期的独立评价。合规部门与内部审计部门的机构或者人员应彼此相对独立。

　　二、合规管理的流程

　　(一)合规风险识别和评估

　　“合规风险识别”是指对银行内部合规风险的存在或发生的可能性以及合规风险产生的原因等进行分析判断，并且通过收集和整理银行所有的合规风险点开成合规风险列表，以便进一步对合规风险进行评估和监测等系统性活动。

　　“合规风险评估和测试”是指在合规风险识别的基础上，应用一定的方法估计和测定发生因合规风险而可能导致法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失等相关风险损失概率和损失大小，以及对银行整体运营产生影响的程度。

　　(二)合规风险的监测和测试

　　合规风险的监测和测试就是要在银行内部对与合规法律、规则和准则有关的风险暴露进行追踪、核查。

　　(三)合规风险报告

　　“合规风险报告”是指合规管理部门等依照银行内部合规风险管理程序，并按规定的报告路线，及时、全面、完整地向管理层提供定性和定量描述的银行经营过程中所涉及的合规风险状况的报告。中国银监会要求商业银行应当明确合规风险报告路线以及合规风险报告的要素、格式和频率等。